近年來股市的負面消息當屬內線交易最引人注意,從去年至今,幾乎每個月都有新聞報導上市櫃公司內線交易調查案件,甚至一個月還有好幾件,例如1月有國產建材、聯亞生技,去年12月有英瑞、瑞軒、宣昶,去年10月的東洋製藥。通常調查案件的型態是公司大股東、董事、經理人(稱為內部人),在利多、利空消息未公開前買進或賣出股票,藉以賺取利益或規避損失。
但是,與內部人做相反買賣的不知情投資人,將少賺取利潤、甚或導致嚴重損失,因此對資本市場感到失望。這對投資人是很不公平的事,也是投資人痛恨的事,因此健全股市發展首要避免內線交易事件。為了資訊公平起見,目前法規要求在重大消息未公開前或公開後18小時內,內部人不能先買賣公司股票有其必要性。
內線交易要限制的範圍,除了公司內部人外,還包括因職務或控制關係獲悉消息的人,他們有可能是公司外部人。更進一步,為了防範內部人、因職務或控制關係的人,在獲悉未公開資訊時即辭去職務而進行內線交易,因此將這些喪失身分後未滿六個月者也納入限制範圍。甚且,為了完善內線交易的限制範圍,法規也納入消息受領人,這是指從上述所列內部人、因職務或控制關係者所獲悉消息之人。由於內部人等將未公開消息告知他人,若他們事先進行買賣股票,對不知情的投資人同樣造成傷害。
由以上法規及分析可知,內線交易限制範圍很廣,可能與許多人有關,例如若是你參加一個餐會,席上有一位上市公司內部人私下透露一個該公司尚未公開的好消息,隔天你就決定下單買進該公司股票。同樣地,有某家上市公司的簽證會計師,獲悉該公司獲利大幅下降,回家後告知配偶,配偶遂賣出該公司股票;或是公司併購財務顧問的家人,在獲悉消息後立即買入目標公司股票。另外,有一位員警某晚收到次日早上要搜索一家上市公司的命令,隔天一早他就放空該公司股票。還有,某家創投公司投資一家上市公司並派他人擔任董事,因該上市公司有未公開好消息,這家創投遂加碼買入該上市公司股票。以上這些股票交易人,都有可能犯下內線交易罪。參加餐會者、會計師配偶、財務顧問的家人皆非公司內部人,但他們是消息受領人;上述員警、創投業者則是因職務或控制關係獲悉消息之人,都是內線交易規範人員。
一旦違反上述規定,處三年以上、十年以下有期徒刑,得併科1,000萬元以上、2億元以下罰金;同時,必須對於當日善意從事相反買賣者負起損害賠償責任。雖然刑事、民事責任都很重,但股市內線交易案件仍層出不窮,問題不在法規,而在執行面。
首先,上市櫃公司在防範內線交易實有強化必要。一些公司經常於事件發生後僅以這是個人行為來回應。我們建議主管機關協助上市櫃公司針對可能涉及內線交易的不同事件,設立相對應防範內線交易的內控制度與實際作法,並進行教育訓練,且在內部人違反時,該上市櫃公司要有一定罰鍰與行政處分,以及公司治理評鑑扣分的規定。
其次,內線交易的範圍廣泛,主管機關應該對投資人不斷宣傳,避免不知者誤觸法網。另外,我們建議司法院與主管機關共同檢討相關規定的可依循性,並制定相關內線交易態樣供法官參考。最後,我們提醒內線交易限制範圍之人,在獲知公司重大消息,只要不先買賣股票與不傳播訊息,就不會有踩內線交易紅線的可能。如此一來,即可公平對待所有投資人,並可避免陷入內線交易的訴訟。
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