近年來，創新與創業的活力湧現，民間與政府也都鼓勵創業。聯發科於今（2015）年3月間宣布將新成立創業投資部門MediaTek Ventures，初步儲備3億美元，投入大中華區、日本、北美及歐洲地區的新創公司；阿里巴巴集團也緊接宣布在臺灣設立總額為100億新臺幣的非營利性創業基金，扶持年輕人在阿里巴巴的電子商務平台創業。政府部門方面，國家發展委員會於去年推出的「創業拔萃方案」業經行政院核定，採取積極排除各類法規障礙、引入國際資金與專業知識，以及打造國際創新創業園區等三大策略來引入創投資金推動創新創業；經濟部亦規劃鬆綁公司法，研擬「閉鎖型公司」專章，容許發行無面額股票、享有複數表決權的特別股，以及可轉換公司債等，可讓新創公司有較彈性的籌資工具。
創辦人領銜的創業團隊如同漫畫海賊王裡的魯夫召集志同道合的夥伴們，一起航向新世界尋找名為One Piece的寶藏，創辦阿里巴巴的馬雲也曾在杭州湖畔花園的家中與十八羅漢團隊練兵終至揚名海外，在美國風光上市。新創公司為求持續發展（由種子期、早期、發展期、晚期，進展到成熟期），有必要進行多輪籌資，投資人也算是財務夥伴。然而，對於公司價值的評價（亦即「估值」，Valuation），創辦人與投資人的盤算可能不同，特別是在種子期階段還在摸索萌芽，欠缺客觀可信的參考資訊，很難透過傳統的公司評價方法（如成本法、未來收益折現法、市場法等）來衡量公司價值。美國實務上採用的「可轉換債」（Convertible Note）機制，將公司評價延後到A輪（A Round）股權籌資階段且相關資訊較充分時才決定，成為創業籌資的第三管道。
兼具債權與股權雙重性質，新創公司第三種籌資利器
創業缺點子就得找人才，缺錢時就得籌資。創業籌資一般是透過舉債借款與發股募資兩種方式，各有優缺點。就舉債借款而言，債權人無法介入公司經營，在有限的利息成本下可由股東保有利潤的果實；然而舉債借款會影響公司財務結構的負債比，借款到期若無法還債就會面臨違約求償，甚至被聲請破產的危機。實務運作上，絕大多數的新創公司根本無法拿出可供擔保的資產，期待新創公司能向銀行借錢無異是緣木求魚。再就發股募資來說，雖有助於改善公司財務結構，不會有被債權人追索的窘境；但是因為股本擴張，創辦人原本的股權因此稀釋，從而控制權降低，也許哪一天就被踢出去權力核心。
「可轉換債」則具備債權與股權的雙重性質，其原始本質為債權，但附有轉換權，嗣後在一定條件下可轉換為股權。對於投資人來說，持有可轉換債，進可攻退可守，如果公司發展良好，可選擇轉換為股權而分享利潤；惟如果公司提早夭折，則得以債權人身分優先於股東受償。對於創辦人來說，因可轉換債在轉換前之性質為債權，所以暫時不會稀釋股權，可先保有對公司的控制權，等到公司將來發展良好而進行早期階段的A輪股權籌資時，再與外部投資人爭取較高的公司評價來合理分配股權。
可轉換債最主要的優點是解決公司評價的問題，因新創公司在種子期當時及未來發展的資訊都不夠充分與確實，也有資訊不對稱的現象，難以有效評估其價值。如採股權籌資模式，創辦人當然希望公司評價越高越好，可確保其既有之股權價值與對公司之控制權；但對於投資人來說，由於資訊不明確，可能貶低公司評價，則其取得新股的價值將變高。如果兩方對於公司評價各持己見，可能形成僵局而停滯不前，新創公司還未出海反倒提早死在沙灘上。
【完整內容請見《會計研究月刊》2015.4月號】
沒有留言:
張貼留言